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行政書士過去問　平成29年問39

問題

株式会社の取締役の報酬等に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものの組合せはどれか。

1. 1. 取締役の報酬等は、当該株式会社の分配可能額の中から剰余金の処分として支給され、分配可能額がない場合には、報酬等を支給することはできない。
   2. 指名委員会等設置会社でない株式会社において、取締役の報酬等として当該株式会社の株式または新株予約権を取締役に付与する場合には、取締役の報酬等に関する定款の定めも株主総会の決議も要しない。
   3. 監査等委員会設置会社において、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬等について、監査等委員会の意見を述べることができる。
   4. 指名委員会等設置会社において、報酬委員会は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めなければならず、当該方針に従って、報酬委員会は取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。
   5. 監査等委員会設置会社において、監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる。

選択肢

1. 1. ア・イ
   2. ア・オ
   3. イ・ウ
   4. ウ・エ
   5. エ・オ

 

解説

1. 1. 誤り　会社法361条1項の通り取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価である。
      

      会社法361条1項

      取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
      1号　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
      2号　報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
      3号　報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容

      ---

   2. 誤り　会社法361条1項3号から、当該株式会社の株式または新株予約権を取締役に付与する場合でも定款または株主総会の決議が必要だと判断できる。
      

      ---

   3. 正しい　会社法361条6項の通り
      

      会社法361条6項

      監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。

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   4. 正しい　404条3項、409条1項、2項より正しい
      

      会社法409条1項

      報酬委員会は、執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めなければならない。

      会社法409条2項

      報酬委員会は、第四百四条第三項の規定による決定をするには、前項の方針に従わなければならない。

      会社法404条3項

      報酬委員会は、第三百六十一条第一項並びに第三百七十九条第一項及び第二項の規定にかかわらず、執行役等の個人別の報酬等の内容を決定する。執行役が指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても、同様とする。

      ---

   5. 正しい　会社法361条5項の通り
      

      会社法361条5項

      監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる。

 

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