会社法・商法 一問一答 2
会社法・商法の一問一答形式で無料公開しております。
詳しくは下記リンクで！
参考過去問：行政書士過去問 平成29年問37
問題
株式会社（種類株式発行会社を除く。）の設立に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、正誤を判断してください
株式会社の定款には、当該株式会社の目的、商号、本店の所在地、資本金の額、設立時発行株式の数、ならびに発起人の氏名または名称および住所を記載または記録しなければならない。
誤り 設立時発行株式の数は定款の絶対的記載事項ではない
会社法27条（定款の記載又は記録事項）
1項 株式会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
一号 目的
二号 商号
三号 本店の所在地
四号 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
五号 発起人の氏名又は名称及び住所
会社法37条（発行可能株式総数の定め等）
1項 発起人は、株式会社が発行することができる株式の総数（以下「発行可能株式総数」という。）を定款で定めていない場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。
2項 発起人は、発行可能株式総数を定款で定めている場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、発行可能株式総数についての定款の変更をすることができる。
3項 設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の四分の一を下ることができない。ただし、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。
金銭以外の財産を出資する場合には、株式会社の定款において、その者の氏名または名称、当該財産およびその価額、ならびにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数を記載または記録しなければ、その効力を生じない。
正しい 会社法28条1項に規定されている通り。
会社法28条
株式会社を設立する場合には、次に掲げる事項は、第二十六条第一項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。
一号 金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、設立時発行株式の種類及び種類ごとの数。第三十二条第一項第一号において同じ。）
二号 株式会社の成立後に譲り受けることを約した財産及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称
三号 株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称
四号 株式会社の負担する設立に関する費用（定款の認証の手数料その他株式会社に損害を与えるおそれがないものとして法務省令で定めるものを除く。）
発起人は、その引き受けた設立時発行株式について、その出資に係る金銭の全額を払い込み、またはその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付した時に、設立時発行株式の株主となる。
誤り 発起人は、株式会社の成立の時に、出資の履行をした設立時発行株式の株主となる。
会社法50条（株式の引受人の権利）
1項 発起人は、株式会社の成立の時に、出資の履行をした設立時発行株式の株主となる。
2項 前項の規定により株主となる権利の譲渡は、成立後の株式会社に対抗することができない
設立時募集株式の引受人がその引き受けた設立時募集株式に係る出資を履行していない場合には、株主は、訴えの方法により当該株式会社の設立の取消しを請求することができる。
誤り 本肢の場合は設立の取消ではなく無効の訴えをすることが可能である。
会社法828条（会社の組織に関する行為の無効の訴え）抜粋
1項 次の各号に掲げる行為の無効は、当該各号に定める期間に、訴えをもってのみ主張することができる。
一号 会社の設立 会社の成立の日から二年以内
2項 次の各号に掲げる行為の無効の訴えは、当該各号に定める者に限り、提起することができる。
一号 前項第一号に掲げる行為 設立する株式会社の株主等（株主、取締役又は清算人（監査役設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）又は設立する持分会社の社員等（社員又は清算人をいう。以下この項において同じ。）
発起設立または募集設立のいずれの手続においても、設立時取締役の選任は、創立総会の決議によって行わなければならない。
誤り 発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、発起人の議決権の過半数をもって設立時取締役を選任しなければならない。また発起設立の場合は創立総会は開催されない。
会社法38条（設立時役員等の選任）抜粋
1項 発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、設立時取締役（株式会社の設立に際して取締役となる者をいう。以下同じ。）を選任しなければならない。
会社法40条（設立時役員等の選任の方法）抜粋
1項 設立時役員等の選任は、発起人の議決権の過半数をもって決定する。
2項 前項の場合には、発起人は、出資の履行をした設立時発行株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の設立時発行株式につき一個の議決権を有する。
会社法・商法の一問一答形式で無料公開しております。
詳しくは下記リンクで！
