行政書士試験 過去問トレーニング vol.132
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行政書士過去問 令和元年問39
問題
取締役会設置会社（指名委員会等設置会社および監査等委員会設置会社を除く。）の取締役会に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものの組合せはどれか。なお、定款または取締役会において別段の定めはないものとする。
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- 取締役会は、代表取締役がこれを招集しなければならない。
- 取締役会を招集する場合には、取締役会の日の1週間前までに、各取締役（監査役設置会社にあっては、各取締役および各監査役）に対して、取締役会の目的である事項および議案を示して、招集の通知を発しなければならない。
- 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
- 取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。
- 取締役会の決議に参加した取締役であって、取締役会の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。
解説
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- 誤り 会社法366条1項に規定されている通り、取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたとき以外は各取締役が招集する。
会社法366条（招集権者）
1項 取締役会は、各取締役が招集する。ただし、取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは、その取締役が招集する。
2項 前項ただし書に規定する場合には、同項ただし書の規定により定められた取締役（以下この章において「招集権者」という。）以外の取締役は、招集権者に対し、取締役会の目的である事項を示して、取締役会の招集を請求することができる。
3項 前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合には、その請求をした取締役は、取締役会を招集することができる。
- 誤り 取締役会の目的である事項および議案を示して取締役会を招集する規定は存在しない。
会社法368条（招集手続）
1項 取締役会を招集する者は、取締役会の日の一週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、各取締役（監査役設置会社にあっては、各取締役及び各監査役）に対してその通知を発しなければならない。
2項 前項の規定にかかわらず、取締役会は、取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
- 正しい 会社法369条1項に規定されている通り。
会社法369条 抜粋（取締役会の決議）
1項 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。
- 正しい 会社法369条2項に規定されている通り。
会社法369条 抜粋（取締役会の決議）
1項 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。
2項 前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。
- 正しい 会社法369条5項に規定されている通り。
会社法369条 抜粋（取締役会の決議）
5項 取締役会の決議に参加した取締役であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。
- 誤り 会社法366条1項に規定されている通り、取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたとき以外は各取締役が招集する。
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