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行政書士過去問 平成30年問38
問題
譲渡制限株式に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。
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- 株式会社は、定款において、その発行する全部の株式の内容として、または種類株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨を定めることができる。
- 譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を当該株式会社以外の他人に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認するか否かを決定することを請求することができる。
- 譲渡制限株式を取得した者は、当該株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認するか否かの決定をすることを請求することができるが、この請求は、利害関係人の利益を害するおそれがない一定の場合を除き、その取得した譲渡制限株式の株主として株主名簿に記載もしくは記録された者またはその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。
- 株式会社が譲渡制限株式の譲渡の承認をするには、定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会の特別決議によらなければならない。
- 株式会社は、相続その他の一般承継によって当該株式会社の発行した譲渡制限株式を取得した者に対し、当該譲渡制限株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。
解説
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- 正しい 会社法107条1項1号、108条1項4号に規定されている通り。
会社法107条
1項 株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を定めることができる。
1号 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
2号 当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。
3号 当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。会社法108条
1項 株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、委員会設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。
1号 剰余金の配当
2号 残余財産の分配
3号 株主総会において議決権を行使することができる事項
4号 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
5号 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。
6号 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。
7号 当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること。
8号 株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社（第478条第6項に規定する清算人会設置会社をいう。以下この条において同じ。）にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの
9号 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること。
- 正しい 会社法136条に規定されている通り。
会社法136条
譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人（当該譲渡制限株式を発行した株式会社をく。）に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
- 正しい 会社法137条1項、2項に規定されている通り。
会社法137条
1項 譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
２項 前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。
- 誤り 「株主総会の特別決議によらなければならない」という記述が誤り。会社法139条通り取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議によらなければならない。
会社法139条
1項 株式会社が第136条又は第137条第1項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
2項 株式会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者（以下この款において「譲渡等承認請求者」という。）に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。
- 正しい 会社法174条に規定されている通り。
会社法174条
株式会社は、相続その他の一般承継により当該株式会社の株式（譲渡制限株式に限る。）を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。
- 正しい 会社法107条1項1号、108条1項4号に規定されている通り。
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